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福建省闽发铝业股份有限公司2015年非公开发行股票预案

  (上接B11版)

  ③中国证监会的核准的,均不构成乙方违约,乙方无需承担违约责任。

  (3)本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成乙方的违约,但乙方应在事项发生变更后及时通知认购对象。

  (4)一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  三、上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)

  (一)基本情况

  1、兴富创业基本情况

  ■

  2、兴富创业的投资人情况

  兴富创业系由兴富投资作为普通合伙人与28名有限合伙人于2015年6月23日共同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为37,000万元。出资人名单如下:

  ■

  其中,上海晨光创业投资中心(有限合伙)的出资人名单如下:

  ■

  3、股权控制关系

  截至本预案签署日,兴富创业的控制关系如下图所示:

  ■

  (二)普通合伙人基本情况

  1、兴富投资基本情况

  兴富创业的普通合伙人为兴富投资,兴富投资基本情况如下:

  ■

  2、股权控制关系结构

  兴富投资的股权控制关系如下:

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  (三)最近三年主营业务的发展情况和经营成果

  兴富创业专注于成长型的非上市公司股权投资,以投资后三年内可上市、挂新三板或被并购为方向。同时可进行包括以协议转让、大宗交易或定向增发等方式获得上市公司、新三板公司股票,或向投资方向与本有限合伙企业投资目的契合的其他投资企业进行投资。2015年6月设立以来,兴富创业主要投资了上海万得信息技术股份有限公司、上海文华财经资讯股份有限公司、中联环有限公司、昆明圣火药业(集团)有限公司等7个投资项目。

  (四)私募投资基金备案情况

  兴富创业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,兴富创业及其普通合伙人兴富投资已在中国证券投资基金业协会进行备案。

  (五)最近一年简要财务会计报表

  兴富创业成立于2015年5月,尚无最近一年财务数据。

  (六)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年诉讼等受处罚情况

  兴富创业及其主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (七)本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

  本次发行前后,兴富创业与公司不存在同业竞争的情形。本次非公开发行完成后,兴富创业将持有公司不超过0.84%的股份,不满足《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的认定条件,不构成关联关系。本次非公开发行前后,兴富创业与公司不存在关联交易的情形。

  (八)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内兴富创业及兴富投资与公司之间未存在重大交易情况。

  (九)附条件生效的股份认购协议摘要

  1、协议主体、签订时间

  甲方:上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)

  乙方:福建省股份有限公司

  协议签订时间:2015年11月10日

  2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

  (1)认购价格

  ①本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日前20个交易日闽发铝业股票交易均价的90%,即7.22元/股。

  ②若在本次定价基准日至发行日期间,闽发铝业发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将进行相应调整,调整方式如下:

  A. 派发现金股利:P1=P0-D

  B. 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  C. 派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  (2)认购数量、认购金额

  ①乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过64,546,648股人民币普通股(A股)股票,其中,拟向甲方发行4,155,125股,甲方同意认购乙方本次非公开发行的4,155,125股股票;上述认购数量受限于乙方董事会基于股东大会的授权根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商所确定的最终发行数量。

  ②若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述发行数量将进行相应调整。

  ③除中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求予以调减的,则甲方认购乙方本次发行的股份数量将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。

  3、股票认购款的支付时间、支付方式

  (1)甲方应全部以现金方式认购乙方本次发行股票中的4,155,125股,并向乙方支付人民币3,000.00万元的股份认购款。如果乙方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的,则认购数量和认购金额进行相应调整。

  (2)甲方同意,其认购股份的认购资金应于乙方本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至乙方指定的账户。

  (3)如果届时存在认购对象认购股份不足的,认购不足的部分股份,由其他认购对象协商认购,法律法规及监管部门有其他规定的除外;认购人认购上述股份所对应资金,应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到乙方发出的缴款通知之日起10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知指定的银行账户。

  (4)乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下。

  4、履约保证金

  (1)甲方同意在乙方召开董事会审议通过本次非公开发行事项后并于证券交易所指定媒体公告相关会议决议之日,向乙方支付100万元人民币作为本协议之履约保证金,该等履约保证金可等额冲抵甲方按照本协议规定须向乙方支付之相应股份认购款项。

  (2)若乙方本次非公开发行股票事宜未获乙方股东大会批准或中国证监会核准,乙方应于股东大会决议或接到中国证监会书面文件之日起 5个工作日内将100万元人民币之履约保证金退还至甲方指定账户,并按中国人民银行公布之同期活期银行存款基准利率加计利息。

  5、锁定期

  甲方本次认购的乙方股份自本次发行结束之日(以乙方董事会公告为准)起36个月内不得转让;上述锁定期满后,该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。甲方同意根据发行人及中国证监会的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。

  6、协议的成立和生效

  本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效:

  (1)本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准;

  (2)本次发行获得中国证监会核准。

  (3)若(1)、(2)约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  7、违约责任

  (1)甲方未按本协议约定履行相应之股份认购款缴付义务,则构成对本协议的根本违约,甲方已支付给乙方的履约保证金及其孳息归乙方所有,且乙方有权解除合同。

  (2)本协议项下约定之本次发行事项如未获得①发行人董事会审议通过;②发行人股东大会审议通过;③中国证监会的核准的,均不构成乙方违约,乙方无需承担违约责任。

  (3)本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成乙方的违约,但乙方应在事项发生变更后及时通知认购对象。

  (4)一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义务。

  第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)不超过46,602.68万元,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司将以自有资金先行投入部分项目,待募集资金到位后再予以置换。实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  二、年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目

  (一)项目基本情况

  ■

  (二)项目建设必要性

  1、本项目符合国家产业政策引导方向

  (1)符合我国制造业转型升级的政策要求

  根据2015年国务院《政府工作报告》和工信部正在制定的《中国制造业发展纲要(2015-2025)》要求,中国制造业要坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展,借鉴德国工业4.0计划,在我国工业有待加强的领域进行强化,我国力争在2025年从工业大国转型为工业强国。

  我国建筑行业已呈现工业化的趋势。建筑工业化以构件预制化生产、装配式施工为生产方式,以设计标准化、生产智能化、构件部品化、施工机械化、管理信息化为特征,建筑施工行业的深化发展将促使建筑建材企业加快转型升级的步伐。作为建筑施工中应用的铝合金模板可以采用标准化、一体化设计,其生产拼装均可以在工厂完成,整体运输至施工现场后经过规范化安装即可进入施工浇筑阶段,相比传统施工方式可大幅缩短工期,提高效率,保证质量,是实现建筑工业化的重要手段。

  本次募投项目产品主要应用于国内外大型高层建筑、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道、高架、地铁等重点建筑施工领域,客户单位对产品的个性化、质量、精度、工期等都有较高要求。本次募投项目将购置较多智能化的设备,实现设计的个性化、加工生产的智能化、物料管理的信息化、建筑施工的机械化,建立完善的信息管理系统,形成公司内部的物联网络,并适时与外部物联网络进行对接,对公司全产业链进行管理与监控。本募投项目的实施,将加快公司业务升级与转型,提升公司管理水平,提高公司经营效率,增强公司核心竞争力和盈利能力。

  (2)符合建筑建材行业绿色、环保、节能的政策要求

  党的十八大报告提出:“把生态文明建设放在突出地位,融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程,努力建设美丽中国,实现中华民族永续发展”。当前我国环境资源的承载能力和经济发展需求之间的矛盾日益突出,以牺牲环境为代价的低效、粗放增长模式面临转换,绿色、可持续发展要求日益提高。

  为支持鼓励高端铝行业及绿色建筑、绿色施工行业的发展,国家陆续出台了相关产业引导政策:

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  铝合金模板自身的特点,符合国家产业政策要求:

  ①以铝代木,可节省大量木材,对环境保护和可持续发展做出贡献

  铝属于可循环使用的金属材料,耐久性和可回收性远远超越传统的木、竹等材料,随着社会对环境问题越来越重视,铝模板取代木模板除有降低建筑成本具有经济优势外,还可节省大量木材,对我国的环境改善作出贡献。

  ②铝模板大部分系标准化部件,可以循环利用,有效降低成本

  在全套铝模板产品中,约70%-80%左右为标准化部件,使用过的铝模板可重复利用,仅需对其余非标准化部件进行个性化设计和深加工,能有效降低客户应用铝模板的成本。

  ③铝模板重量适中可减少吊装设备使用节约能源

  铝模板具有重量适中、易拆卸拼装的特点,施工现场无需使用大型吊装设备,即可安装到位,从而节省能源。

  ④铝模板绝大部分材料可回收再利用,实现循环经济

  基于铝的特性,铝模板可以在实际施工中重复使用200-300次左右,且在模板报废后绝大部分材料仍可以废品铝的形式进行回炉重塑,可以真正做到节能减排、循环利用。

  2、铝模板业务具有广阔市场空间

  (1)对比其他材料模板的优势

  铝模板同钢模板、木模板相比,其优点主要在于重量轻、施工难度小、施工效率高,重复使用后单位面积成本低等方面,具体如下:

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  (2)铝模板发展潜力巨大

  3、发展铝模板业务是公司可持续发展的需要

  (1)培育新的利润增长点,提升盈利能力

  铝模板作为建筑铝型材加工延伸的新兴产品,技术含量高,具有较强的盈利能力,同时,公司将在产品推向市场后,不断加强对客户的服务能力,在提供高性能产品的同时,进一步形成融设计、生产、成型、施工技术指导于一体的服务模式,为客户提供全方位的解决方案,能够在公司现有业务基础上进一步提升盈利能力。

  (2)有效利用现有产能,提高产品附加值

  公司前次募投4万吨铝型材扩建项目已全部建成,按照本次募投项目的产能预计,每年可以消化公司1万吨铝型材的生产能力,并将其转化为附加值高、盈利能力强的铝合金建筑模板产品,将前次募投项目和本次募投项目有机结合起来,也实现了公司传统业务与新业务的有机结合,从而达到价值链提升、产业链延伸和产能有效利用的战略目标。

  (三)项目建设内容

  本项目占地面积110,366平方米,新建车间、拼装作业区、旧模板处理区、宿舍楼,新购置加工中心、折弯机、抛丸设备、机器人等设备285台套及相关设计、管理软件系统等。本项目建设期1年,并分3年陆续达到设计产能,投产期第一年达到设计产能的50%,第二年达到设计产能的80%,第三年全部达产,建成后可达到年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板的生产能力。

  (四)项目技术水平

  本项目采用国内外先进、智能化的工艺设备及经济、合理的生产工艺,产品质量达到国际同类产品先进水平;工艺设计和生产监控广泛采用计算机技术,提高工艺的合理性、经济性和生产过程的自动化程度,工艺水平可达到国内同行业先进水平;按照国家有关技术政策,采用国内先进、成熟的高效节能设备,并引进国外具有国际先进水平的生产设备,以提高工效、节约能源、保证产品质量;吸收国内外先进的管理方法和经验,加强信息化管理,提高管理水平。

  (五)项目投资额

  本项目总投资为36,602.68万元,其中主要包括建筑工程投入11,384.78万元、设备购置费用8,707.75万元、土地费用3,300.00万元、铺底流动资金9,067.92万元等。上述投资公司拟全部以非公开发行股票募集资金投入。

  (六)项目立项及环评情况

  南安市发展和改革局于2015年5月19日出具了《福建省企业投资项目备案表》(闽发改备[2015]C06040),同意对本项目予以备案。

  南安市环境保护局于2015年6月24日出具了《县级环境保护行政主管部门审批意见》(南环[2015]082号),通过了本项目的环评。

  (七)项目效益情况

  本项目达产后,年均营业收入52,000.00万元,净利润8,977.77万元,税后财务内部收益率24.10%,税后投资回收期为5.51年,具有良好的经济效益。

  ■

  三、补充流动资金项目

  (一)项目基本情况

  本次募集资金中,公司拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金。

  (二)补充流动资金的必要性

  1、为产能释放和推动转型升级,满足可持续发展的需要

  公司首发募集资金投资项目已全部建成,铝型材产能将得到进一步提升,将从2014年的6.3万吨上升到2015年的7.8万吨。为保证新增产能的有效释放,公司必须加大研发投入、产品升级转型力度和营销网络建设。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后,将有力地推动公司产业结构的转型升级,增强公司的综合竞争能力,保障业务规模扩张和可持续发展。

  2、增强资本实力,优化资本结构,加强抗风险能力

  2014年末及2015年9月末,公司偿债能力与同行业上市公司比较情况如下:

  ■

  公司2015年9月末的流动比率为1.61,速动比率为0.87,与可比上市公司相同指标比相对处于低位;2015年9月末归属于母公司所有者权益合计97,360.04万元,相对可比上市公司的净资产规模较小。公司有必要补充流动资金,提升短期偿债能力,以加强抗御风险的能力。

  由于公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业,受宏观经济减速、流动性紧张等因素的影响,近年来,国内经济增速下滑,对有色金属市场产生了巨大的冲击,也给公司的经营业绩造成了一定的影响,仅依靠经营活动产生的现金流已不能很好满足公司未来发展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金,增加公司的资本实力,补充流动资金,既是满足公司正常经营的需要,也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。

  综上,通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展的资金需求,优化资本结构,提高公司盈利能力,促进公司的长远健康发展,符合全体股东的利益。

  第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

  (一)本次发行后公司业务及资产变化情况

  本次发行前,公司的主营业务涉及建筑铝型材和工业铝型材的生产、销售业务,公司是国内行业中较早涉足工业型材领域的少数企业之一,公司管理层顺应市场变化,积极调整产品结构,在开拓高端工业铝型材市场的同时,对原有建筑铝型材市场不断深挖需求,本次发行后,部分募集资金将投向节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目,是对公司现有产品结构的优化和延伸。

  (二)本次发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,公司将在完成本次非公开发行股票后,根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

  (三)本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后,公司的股东结构将发生变化,预计增加不超过64,546,648股有限售条件流通股。

  假设按照本次发行股数上限计算,发行前,公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人(黄长远、黄印电、黄秀兰)的持股比例为51.93%;发行后,公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人(黄长远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜)的持股比例为57.37%。发行前后,实际控制人及其一致行动人持股比例均在50%以上,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  ■

  (四)本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后,公司高管人员结构不会发生重大变动。

  (五)本次发行后公司业务结构变动情况

  本次募集资金项目实施之后,公司仍将以铝加工为主营业务,但业务内涵更为丰富,产业链有所延伸,在原铝型材业务的基础上,增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的铝合金建筑模板业务。随着铝模板业务的快速发展,相关业务占整体业务规模比重将有所上升,公司业务结构将得到优化。

  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后,公司总资产和净资产规模将相应增加,公司的抗风险能力得到进一步加强,为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行后,公司节能环保高性能铝合金模板生产建设项目得以快速实施,公司整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降,但随着项目的建成和投产,未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行对公司的现金流量没有负面影响,募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。项目达产后,经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加,公司的营运能力将会有较大幅度提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  (一)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。

  (二)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

  公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化,因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  (三)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

  (四)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成前后,公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日,公司资产负债率为25.91%,流动比率为1.61。本次非公开发行完成后,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,公司资产负债率将进一步降低,经营抗风险能力将进一步加强。

  第五章与本次发行相关的风险

  一、行业竞争加剧的风险

  建筑用铝模板行业作为新兴行业,产品附加值高。受当前电解铝行业产能过剩、传统铝型材行业整体竞争激烈的影响,预计未来会有更多上游电解铝企业和铝型材加工企业进入高附加值建筑用铝模板行业,公司将会面临更多的竞争者。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力,不能保持技术、生产工艺水平的先进性,或者市场供求状况发生了重大不利变化,公司将面临不利的市场竞争局面。

  二、主要原材料铝锭价格波动的风险

  公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,且铝锭成本占生产成本的比重较高,铝锭价格参考上海长江或广东南海灵通现货市场价格确定。尽管公司通过期货套期保值方式可以适当对冲铝价波动,且根据行业惯例公司铝型材产品主要通过“成本+加工费”的定价方式进行销售,对原材料价格波动具有一定的传导能力,但铝锭价格的大幅波动仍可能对公司的经营业绩产生影响。

  三、募集资金项目实施风险

  本次非公开发行部分募集资金将投资于节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目,该项目属于公司实施产业链延伸和业务升级战略拓展的新兴领域。本次募集资金投资项目是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策,具有较强的盈利能力和良好的发展前景。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素,如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生,将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

  四、管理风险

  截至本预案出具之日,本公司在铝型材加工领域积累了丰富的管理经验,但是在铝模板设计、制造等领域的积累还有待进一步提升。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需求,将会引发相应的管理风险。

  五、净资产收益率下降的风险

  截至2015年9月30日,公司归属于母公司所有者权益合计为97,360.04万元。本次募集资金投资中涉及的房产、设备等固定资产金额较大,由于其技术要求较高(如工业机器人等),设备价值较大。因此,本次发行后公司的净资产将大幅度增加,但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程,因而公司存在发行当年及达产前的年度净资产收益率呈现较大幅度下降的风险。

  六、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过,尚需取得公司股东大会审议通过,以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

  针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

  七、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,对于公司股东而言,本次发行完成后,公司二级市场股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第六章公司的利润分配政策及执行情况

  一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

  根据《公司章程》(2015年4月21日经公司2014年度股东大会审议通过),公司的利润分配政策如下:

  第一百五十八条 公司的利润分配政策为:

  (一)公司利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (二)公司利润分配政策

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、公司将优先采取现金方式分配利润,在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下,每连续三年至少进行一次现金分红,且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。

  4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  5、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、公司在进行现金分红时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  7、现金分红的比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,公司计划未来三年内进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

  (三)公司利润分配决策机制

  1、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  2、董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

  4、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数以上监事表决通过。

  5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

  6、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一:

  (1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

  (2)出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

  (4)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (四)公司分配现金股利须满足以下条件

  1、公司该年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展,公司弥补亏损,提取足额的法定公积金、盈余公积金后,应积极采行现金方式分配股利。

  2、公司累计可供分配的利润为正值。

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%,且绝对金额超过1亿元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  (一)公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本情况

  1、2013年5月15日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了《2012年度利润分配预案》,鉴于对公司未来发展的考虑,公司2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2、2014年4月22日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《2013年度利润分配预案》,公司2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  3、2015年4月21日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《2014年度利润分配预案》,以2014年12月31日公司总股本171,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币(含税),共计分配股利34,360,000元;同时进行资本公积金转增股本,以171,800,000股为基数向全体股东每10股转增15股,共计转增257,700,000股,转增后公司总股本将增至429,500,000股。2015年5月28日,公司实施了上述利润分配方案。

  (二)公司近三年的现金分红情况

  2012年度至2014年度公司现金股利分配情况如下:

  单位:元

  ■

  (三)公司近三年的未分配利润使用情况

  2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后,当年的剩余未分配利润结转到下一年度,用于公司的日常生产经营。

  (四)公司未来的利润分配计划

  为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司对股东分红回报事宜进行了研究论证,制订了《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划(2015年—2017年)》,并于2015年4月21日经公司2014年度股东大会审议通过。其具体内容为:

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,在有条件的情况下提议公司进行中期现金分配。

  2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司2015年至2017年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  4、公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  福建省闽发铝业股份有限公司

  董事会

  2015年11月11日

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