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福建南纺:2011年年度报告

  二○一二年三月二十二日

  福建南纺股份有限公司                                                        2011 年年度报告

  目录

  一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2

  二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2

  三、 会计和业务数据摘要 .................................................................................................... 3

  四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 5

  五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 8

  六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 13

  七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 18

  八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 18

  九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 33

  十、 重要事项 .............................................................................................................................. 34

  十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 40

  十二、 备查文件目录 ................................................................................................................ 105

  1

  福建南纺股份有限公司                              2011 年年度报告

  一、 重要提示

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  (二) 公司全体董事出席董事会会议。

  (三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  (四) 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人(会计

  主管人员)吴作贻声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

  (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

  二、 公司基本情况

  (一) 公司信息

  公司的法定中文名称                福建南纺股份有限公司

  公司的法定中文名称缩写              福建南纺

  公司的法定英文名称                FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD

  公司的法定英文名称缩写              FJNF

  公司法定代表人                  陈军华

  (二) 联系人和联系方式

  董事会秘书           证券事务代表

  姓名             李   峰             林秀华

  联系地址           福建省南平市安丰路 63 号      福建省南平市安丰路 63 号

  电话             0599-8813009            0599-8813015

  传真             0599-8805190、0599-8809965     0599-8805190、0599-8809965

  电子信箱           nf600483@sina.com         xiuhua585@126.com

  (三) 基本情况简介

  注册地址                     福建省南平市安丰路 63 号

  注册地址的邮政编码                353000

  办公地址                     福建省南平市安丰路 63 号

  办公地址的邮政编码                353000

  电子信箱                     nf@fjnf.com

  2

  福建南纺股份有限公司                                   2011 年年度报告

  (四) 信息披露及备置地点

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

  公司选定的信息披露报纸名称

  《证券日报》

  公司年度报告备置地点                 董事会办公室

  (五) 公司股票简况

  公司股票简况

  股票种类      股票上市交易所   股票简称         股票代码      变更前股票简称

  A股       上海证券交易所   福建南纺         600483

  (六) 其他有关资料

  公司首次注册登记日期                 1994 年 3 月 26 日

  公司首次注册登记地点                 福建省南平地区工商行政管理局

  公司变更注册登记日期     1997 年 3 月 31 日

  公司变更注册登记地点     福建省工商行政管理局

  企业法人营业执照注册号    3501764

  首次变更

  闽地税(直属)字 350790156983680

  税务登记号码

  国税闽字 350702156983680

  组织机构代码         15698368-0

  公司变更注册登记日期     2008 年 6 月 3 日

  公司变更注册登记地点     福建省工商行政管理局

  企业法人营业执照注册号    350000100028239

  最近一次变更

  闽地税(直属)字 350790156983680

  税务登记号码

  国税闽字 350702156983680

  组织机构代码         15698368-0

  公司聘请的会计师事务所名称              福建华兴会计师事务所有限公司

  公司聘请的会计师事务所办公地址            福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7F-9F

  三、 会计数据和业务数据摘要

  (一) 主要会计数据

  单位:元 币种:人民币

  项目                         金额

  营业利润                                         20,179,395.85

  利润总额                                         70,052,051.31

  归属于股东的净利润                                53,429,822.28

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                      55,096,413.37

  经营活动产生的现金流量净额                                37,423,818.31

  (二) 非经常性损益项目和金额

  3

  福建南纺股份有限公司                                    2011 年年度报告

  单位:元 币种:人民币

  非经常性损益项目            2011 年金额     2010 年金额   2009 年金额

  非流动资产处置损益                    1,722,276.03    288,389.64  10,722,550.02

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营

  业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定         2,983,505.00  1,391,171.00   1,071,000.00

  标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各

  -43,872,639.15

  项资产减值准备

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回           266,327.87

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出         45,166,874.43    1,194,639.39     -539,829.12

  其他符合非经常性损益定义的损益项目                    -4,028,882.45

  少数股东权益影响额                     -216,322.07   -165,228.60     -191,725.62

  所得税影响额                     -7,716,613.20      53,884.12  -3,738,088.91

  合计              -1,666,591.09   -1,266,026.90   7,323,906.37

  (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

  单位:元 币种:人民币

  本年比上年

  主要会计数据         2011 年          2010 年                2009 年

  增减(%)

  营业总收入        1,559,173,923.13   1,158,640,591.98        34.57   979,878,576.10

  营业利润            20,179,395.85     34,517,759.24      -41.54    22,040,405.50

  利润总额            70,052,051.31     37,391,959.27       87.35    22,488,614.08

  归属于上市公司股东

  53,429,822.28     25,468,083.68      109.79    18,524,331.07

  的净利润

  归属于上市公司股东

  的扣除非经常性损益       55,096,413.37     26,734,110.58      106.09    11,200,424.70

  的净利润

  经营活动产生的现金

  37,423,818.31   137,597,183.27        -72.80    30,290,066.82

  流量净额

  本年末比上

  2011 年末       2010 年末               2009 年末

  年末增减(%)

  资产总额         1,228,053,681.15   1,168,251,979.54         5.12   1,150,357,627.58

  负债总额           446,645,579.74   416,444,145.61         7.25    386,936,456.16

  归属于上市公司股东

  756,286,302.95   728,039,045.51         3.88    740,651,506.14

  的所有者权益

  总股本            288,483,712.00   288,483,712.00        不适用    288,483,712.00

  主要财务指标          2011 年     2010 年  本年比上年增减(%)     2009 年

  基本每股收益(元/股)             0.19      0.09          111.11       0.06

  稀释每股收益(元/股)             0.19      0.09          111.11       0.06

  用最本计算的每股收益(元/股)       0.19      0.09          111.11       0.06

  扣除非经常性损益后的基本每股收         0.19      0.09          111.11       0.04

  4

  福建南纺股份有限公司                                    2011 年年度报告

  益(元/股)

  加权平均净资产收益率(%)            7.21      3.47    增加 3.74 个百分点      2.83

  扣除非经常性损益后的加权平均净

  7.43      3.64    增加 3.79 个百分点      1.71

  资产收益率(%)

  每股经营活动产生的现金流量净额

  0.13      0.48          -72.92      0.10

  (元/股)

  本年末比上年末增减

  2011 年末     2010 年末              2009 年末

  (%)

  归属于上市公司股东的每股净资产

  2.62      2.52           3.97      2.57

  (元/股)

  资产负债率(%)                36.37     35.65    增加 0.72 个百分点     33.64

  (四) 采用公允价值计量的项目

  单位:元 币种:人民币

  项目名称           期初余额          期末余额         当期变动

  可供出售资产          130,645,185.60       111,200,416.80      -19,444,768.80

  合计           130,645,185.60       111,200,416.80      -19,444,768.80

  四、 股本变动及股东情况

  (一) 股本变动情况

  1、 股份变动情况表

  单位:股

  本次变动前       本次变动增减(+,-)         本次变动后

  比例                              比例

  数量             其他        小计     数量

  (%)                              (%)

  一、有限售条件

  129,013,282     44.72  -129,013,282    -129,013,282        0      0

  股份

  1、国家持股      49,732,112   17.24   -49,732,112      -49,732,112       0      0

  2、国有法人持股    79,281,170   27.48   -79,281,170      -79,281,170       0      0

  二、无限售条件

  159,470,430     55.28   129,013,282      129,013,282  288,483,712     100

  流通股份

  1、人民币普通股  159,470,430     55.28   129,013,282      129,013,282  288,483,712     100

  2、其他

  三、股份总数    288,483,712    100.00          0        0  288,483,712   100.00

  股份变动的批准情况:

  在股权分置改革方案中,公司持有 5%以上的股东福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资

  产投资经营有限公司对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出特别承诺:所持有的非流通股股

  份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。

  截止目前,上述股东严格履行了股改中做出的承诺,其限售流通股限售期满并已按照相关规定

  于 2011 年 5 月 30 日全部上市流通。

  5

  福建南纺股份有限公司                                  2011 年年度报告

  2、 份变动情况

  单位:股

  年初限售股   本年解除限   本年增加  年末限  限售    解除限售

  股东名称

  数      售股数    限售股数  售股数  原因     日期

  股改    2011 年 5

  福建天成集团有限公司     49,732,112    49,732,112           0

  承诺    月 30 日

  福建省南平市国有资产                               股改    2011 年 5

  79,281,170    79,281,170           0

  投资经营有限公司                                 承诺    月 30 日

  合计     129,013,282     129,013,282           0  /      /

  (二) 证券与上市情况

  1、 前三年历次证券发行情况

  截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。

  2、 公司股份总数及结构的变动情况

  报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

  3、 现存的内部职工股情况

  本报告期末公司无内部职工股。

  (三) 股东和实际控制人情况

  1、 股东数量和持股情况

  单位:股

  本年度报告公布日前一个月末

  2011 年末股东总数                28,143 户                    30,254 户

  股东总数

  前十名股东持股情况

  股东   持股比           报告期内增  持有有限售条件   质押或冻结

  股东名称               持股总数

  性质   例(%)             减      股份数量    的股份数量

  国有

  福建天成集团有限公司        28.01   80,801,170        0          0     无

  法人

  福建省南平市国有资产   国有

  17.24   49,732,112        0          0     无

  投资经营有限公司     法人

  闽北武夷信托投资公司   其他     1.28   3,686,000    -562,200          0    未知

  许磊           其他     0.93   2,680,000   -5,570,000          0    未知

  吉德美          其他     0.82   2,366,401    2,366,401          0    未知

  李雪山          其他     0.78   2,248,412      7,000          0    未知

  胡钟文          其他     0.72   2,085,100    2,085,100          0    未知

  高永泉          其他     0.59   1,709,589      5,500          0    未知

  徐梅白          其他     0.49   1,414,900    -125,200          0    未知

  闫晓           其他     0.49   1,410,990    1,410,990          0    未知

  前十名无限售条件股东持股情况

  6

  福建南纺股份有限公司                               2011 年年度报告

  持有无限售条件股

  股东名称                         股份种类及数量

  份的数量

  福建天成集团有限公司              80,801,170         人民币普通股

  福建省南平市国有资产投资经营有限公司      49,732,112         人民币普通股

  闽北武夷信托投资公司              3,686,000         人民币普通股

  许磊                      2,680,000         人民币普通股

  吉德美                     2,366,401         人民币普通股

  李雪山                     2,248,412         人民币普通股

  胡钟文                     2,085,100         人民币普通股

  高永泉                     1,709,589         人民币普通股

  徐梅白                     1,414,900         人民币普通股

  闫晓                      1,410,990         人民币普通股

  公司控股股东福建天成集团有限公司和股东福建省南平

  市国有资产投资经营有限公司与其他股东之间不存在关联关

  系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  上述股东关联关系或一致行动的说明       除控股股东福建天成集团有限公司和股东福建省南平市

  国有资产投资经营有限公司外,公司未知前十名其他股东(其

  他无限售条件股东)之间是否存在关联关系或属于《上市公

  司收购管理办法》规定的一致行动人。

  2、 控股股东及实际控制人情况

  (1) 控股股东情况

  ○ 法人

  单位:万元 币种:人民币

  名称                       福建天成集团有限公司

  单位负责人或法定代表人              陈军华

  成立日期                     1997 年 1 月 23 日

  注册资本                                         23,376

  主要负责国有资产运营管理,自营和代理除国家

  组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行

  主要经营业务或管理活动

  核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品

  及技术的进出口业务;投资及投资管理。

  (2) 实际控制人情况

  ○ 法人

  单位:万元 币种:人民币

  名称                       福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  (3) 控股股东及实际控制人变更情况

  本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  7

  福建南纺股份有限公司                                       2011 年年度报告

  3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

  单位:万元 币种:人民币

  法人股东名称     法定代表人    成立日期       主要经营业务或管理活动         注册资本

  国有资营管理,国有资产产

  (股)权交易;国有资产融资与

  福建省南平市国

  投资;投资;国有资产租

  有资产投资经营     张小娟    1998 年 3 月 6 日                          26,160

  赁、拍卖、收购;境内外招商引

  有限公司

  资;投资项目的招标、投标;经

  济信息咨询服务。

  五、 董事、监事和高级管理人员

  (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  单位:股

  报告期内从

  是否在股东单位

  任期起始  任期终止   年初持  年末持   公司领取的

  姓名   职务   性别   年龄                                  或其他关联单位

  日期     日期    股数   股数    报酬总额(万

  领取报酬、津贴

  元)(税前)

  2009 年 5  2012 年 5

  陈军华  董事长     男    52               8,019  8,019              是

  月 26 日  月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  赖建国  副董事长    男    51                 0      0             是

  月 26 日  月 25 日

  副董事长           2009 年 5  2012 年 5

  李祖安          男    48                 0      0     29.70      否

  总经理            月 26 日  月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  赖晓丹  董事      女    53                 0      0             是

  月 26 日  月 25 日

  2010 年 5  2012 年 5

  许文章  董事      男    42                 0      0             是

  月 26 日  月 25 日

  8

  福建南纺股份有限公司                                 2011 年年度报告

  2009 年 5  2012 年 5

  陈文生   董事      男  45                 0    0          是

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  詹元华   董事      女  45                 0    0          是

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  陈国宏   独立董事    男  58                 0    0   4.67      否

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  肖容绪   独立董事    男  65                 0    0   4.67      否

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  江日华   独立董事    男  49                 0    0   4.67      否

  月 26 日   月 25 日

  2011 年 10  2012 年 5

  许  萍  独立董事    女  40                 0    0   0.83      否

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  彭惠华   监事      男  45                540   540  21.36      否

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  鄢建人   监事      男  43               1,500  1,500          是

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  李秋玉   监事      女  49                300   300  23.36      否

  月 26 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  方  寅  副总经理    男  49                540    0  21.36      否

  月 26 日   月 25 日

  2010 年 8  2012 年 5

  王  强  副总经理    男  49                 0    0   1.08      是

  月 27 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  张金乐   副总经理    男  47                 0    0  23.36      否

  月 26 日   月 25 日

  2010 年 8  2012 年 5

  冯遵结   副总经理    男  50                 0    0   1.08      是

  月 27 日   月 25 日

  董事会秘

  2009 年 5  2012 年 5

  李  峰  书、财务    男  43                 0    0  23.36      否

  月 26 日   月 25 日

  总监

  2010 年 3  2012 年 5

  刘振一   副总经理    男  58                 0    0  20.00      否

  月 29 日   月 25 日

  2011 年 4  2012 年 5

  陈  政  副总经理    男  42                 0    0  26.35      否

  月 21 日   月 25 日

  2011 年 4  2012 年 5

  吴作贻   副总经理    男  41                468   468  12.05      否

  月 21 日   月 25 日

  2009 年 5  2012 年 5

  陈  琪  总工程师    女  60               1,000  1,000  21.36      否

  月 26 日   月 25 日

  陈少华                2009 年 5  2011 年 10

  独立董事    男  50                 0    0   3.83      否

  (离任)                月 26 日   月 26 日

  卢济真                2009 年 5  2011 年 4

  副总经理    男  62               9,720  9,720  23.89      否

  (离任)                月 26 日   月 21 日

  合计      /      /  /    /      /    22,087  21,547  266.98      /

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  福建南纺股份有限公司                           2011 年年度报告

  陈军华:现任福建南纺股份有限公司董事长,中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司副董事长、

  总经理、党委副书记,福建天成集团有限公司董事长、党委书记;兼任福建外贸中心酒店董事长。

  曾任福建天成集团服装进出口有限公司董事长。

  赖建国:现任中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司副总经理、党委委员;兼任福建天安投资

  股份有限公司董事长,福建外贸中心酒店副董事长,福建天成集团有限公司董事总经理。曾任中国

  (福建)对外贸易中心集团法律总顾问、总经理助理、办公室主任、总裁办主任、改制办主任,曾

  兼任福建天安投资股份公司总经理。

  李祖安:现任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理、党委书记;兼任控股子公司福建延嘉合成

  皮有限公司董事长、福建南平新南针有限公司董事长。曾兼任温州南纺革基布有限公司董事长。

  赖晓丹:现任福建南纺股份有限公司董事,中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司财务总监、

  审计室主任;兼任福建彩色印刷有限公司董事,福建天成集团有限公司监事,福建外贸中心酒店有

  限公司监事,福建榕江进出口公司监事,福建省漳州市对外贸易公司监事,福州保税区华裕有

  限公司监事。曾任中国(福建)对外贸易中心集团计财处副处长。

  许文章:现任福建南纺股份有限公司董事,中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司总经理助理

  兼财务会计部总经理;曾任中国(福建)对外贸易中心集团科长、处长助理、副处长、处长。

  陈文生:现任福建南纺股份有限公司董事,福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、总经理;

  兼任南平市融桥担保有限公司董事长,福建南平南孚电池有限公司董事,南平龙浦高速公路有限公

  司董事。曾任南平市国有资产投资经营有限公司副总经理。

  詹元华:现任福建南纺股份有限公司董事,福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、副总经

  理兼董事会秘书;兼任福建南平股份有限公司董事长,福建建阳武夷味精有限公司副董事长。

  曾任南平市国有资产投资经营有限公司办公室主任。

  陈国宏:现任福建南纺股份有限公司独立董事,福州大学管理院长、党委书记、学术委员会主

  席、教授;兼任福建省人民政府顾问,福建省软科学专家顾问组成员,中国企业管理研究会常务副

  理事长,中国工业经济学会副理事长,福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长,福建省中青

  年经济发展研究会会长,《中国管理科学》、《研究与发展管理》等权威刊物编委。

  肖容绪:现任福建南纺股份有限公司独立董事,中国环保产业协会袋式除尘委员会副主任委员;兼

  任福建龙净有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏新中环保设备公司、北京英特

  莱科技公司技术咨询顾问,中国环保产业杂志社、21 世纪杂志社、中国电力环保杂志社技术咨

  询。曾任重庆市环境科学研究院环保公司常务副总经理,中国环保产业协会袋式除尘委员会秘书长。

  江日华:现任福建南纺股份有限公司独立董事,福建君立律师事务所主任。

  许 萍:现任福建南纺股份有限公司独立董事,福州大学管理学院会计系教授、硕士生导师、系主

  任;兼任华映科技(集团)股份有限公司独立董事。

  彭惠华:现任福建南纺股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记;曾任本公司副总经理。

  鄢建人:现任福建南纺股份有限公司监事,中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司资本运作部

  总经理;兼任福建天成纺织品进出口有限公司董事。

  李秋玉:现任福建南纺股份有限公司监事、工会副主席,南平南纺服务公司党支部书记;兼任控股

  子公司福建南平新南针有限公司监事。曾任南平利宏工贸公司经理,南平南纺服务公司经理。

  方 寅:现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员;曾任本公司总经理助理,控股子公司温

  州南纺革基布有限公司董事。

  王 强:现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委副书记;曾任福建省人民政府国有资产监督管

  理委员会规划发展处副调研员。

  张金乐:现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员;兼任控股子公司福建南平新南针有限公

  司董事;曾任本公司总经理助理兼办公室主任。

  10

  福建南纺股份有限公司                            2011 年年度报告

  冯遵结:现任福建南纺股份有限公司副总经理、党委委员;曾任中国(福建)对外贸易中心集团行政

  处科长、资产管理处科长,中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司项目发展部副调研员、副总

  经理。

  李 峰:现任福建南纺股份有限公司董事会秘书兼财务总监、财务负责人、纪委委员;兼任控股子

  公司福建南平新南针有限公司监事会召集人。曾任控股子公司温州南纺革基布有限公司监事。

  刘振一:现任福建南纺股份有限公司副总经理;曾任福建南纺股份有限公司上海分公司总经理,欣

  龙控股集团股份有限公司营销总监,海南欣龙水刺材料有限公司总经理。

  陈 政:现任福建南纺股份有限公司副总经理,兼任控股子公司福建南平新南针有限公司董事会秘

  书,福州保税区正新贸易公司和福州三友制衣有限公司董事总经理。曾任本公司投资部经理、企管

  质监部经理、人力资源部经理、总经理助理。

  吴作贻:现任福建南纺股份有限公司副总经理兼财务部经理,兼任控股子公司福州三友制衣有限公

  司董事长,福州保税区正新贸易公司董事长;曾任本公司总经理助理兼财务部经理。

  陈 琪:现任福建南纺股份有限公司总工程师;曾任控股子公司温州南纺革基布有限公司副董事长、

  总经理、董事,本公司副总工程师。

  陈少华(离任):现任厦门大学会计系教授、硕士生导师、博士生导师,厦门大学会计发展研究中心

  副主任;兼任深圳天马微电子股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、福建纳川管材科技

  股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司独立董事。曾任福建南纺股份有限公司独立董事,

  深圳股份有限公司独立非执行董事。

  卢济真(离任):曾任福建南纺股份有限公司副总经理、财务负责人、党委委员;曾兼任控股子公司

  福州三友制衣有限公司董事长,福州保税区正新贸易公司董事长,福建南平新南针有限公司董事,

  温州南纺革基布有限公司董事。

  (二) 在股东单位任职情况

  任期起始  任期终  是否领取

  姓名       股东单位名称      担任的职务

  日期   止日期  报酬津贴

  福建天成集团有限公司     董事长、党委书记   2000.10  至今     是

  陈军华   中国(福建)对外贸易中心集团  副董事长、总经理

  2009.01  至今     是

  有限责任公司         党委副书记

  福建天成集团有限公司     董事总经理      2010.07  至今     是

  赖建国

  中国(福建)对外贸易中心集团  副总经理、党委委员  2011.12  至今     是

  福建天成集团有限公司     监事         2010.07  至今     是

  赖晓丹   中国(福建)对外贸易中心集团  审计室主任      2009.09  至今     是

  中国(福建)对外贸易中心集团  财务总监       2011.06  至今     是

  中国(福建)对外贸易中心集团  总经理助理

  许文章                            2011.06  至今     是

  有限责任公司         财务会计部总经理

  福建省南平市国有资产投资经

  陈文生                 董事、总经理     2006.07  至今     是

  营有限公司

  福建省南平市国有资产投资经  董事副总经理

  詹元华                            2006.08  至今     是

  营有限公司          董事会秘书

  中国(福建)对外贸易中心集团

  鄢建人                 总经理        2009.09  至今     是

  有限责任公司资本运作部

  在其他单位任职情况

  11

  福建南纺股份有限公司                            2011 年年度报告

  姓名       其他单位名称       担任的职务    任期起始日期  任期终止日期

  陈军华  福建外贸中心酒店        董事长         2010.03     至今

  福建天安投资股份有限公司    董事长         2010.03     至今

  赖建国

  福建外贸中心酒店        副董事长        2010.11     至今

  福建彩色印刷有限公司      董事          2008.08     至今

  福建外贸中心酒店有限公司    监事          2010.11     至今

  赖晓丹

  福建榕江进出口公司       监事          2010.11     至今

  福建省漳州市对外贸易公司    监事          2010.11     至今

  福州保税区华裕物流有限公司   监事          2010.12     至今

  南平市融桥担保有限公司     董事长         2005.06     至今

  陈文生  福建南平南孚电池有限公司    董事          2003.01     至今

  南平龙浦高速公路有限公司    董事          2008.12     至今

  福建建阳武夷味精有限公司    副董事长        2007 年     至今

  詹元华

  福建南平水泥股份有限公司    董事长         2011.07     至今

  福建省人民政府         顾问          2004.08     至今

  福建省软科学专家        顾问组成员       2002.05     至今

  中国企业管理研究会       常务副理事长      2004.10     至今

  陈国宏  中国工业经济学会        副理事长        2006.10     至今

  福建省技术经济与管理现代化研

  副理事长        1999.11     至今

  究会

  福建省中青年经济发展研究会   会长          2006.12     至今

  福建龙净环保股份有限公司    顾问、技术咨询     2006 年     至今

  厦门三维丝环保工业有限公司   顾问、技术咨询     2005 年     至今

  肖容绪  江苏新中环保设备公司      顾问、技术咨询     2005 年     至今

  北京英特莱科技公司       顾问、技术咨询     2005 年     至今

  中国环保产业杂志社       编委、技术咨询     2004.03     至今

  许  萍  华映科技(集团)股份有限公司  独立董事        2010.02     至今

  鄢建人  福建天成纺织品进出口有限公司  董事          2004.08     至今

  (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

  按照公司章程规定,公司董事和监事的薪酬由股东大会决定,经营者薪

  董事、监事、高级管理

  酬由董事会决定。公司董事会薪酬与考核委员会研究制定了《福建南纺股份

  人员报酬的决策程序

  有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》,提请公司董事会审议批准后实施。

  公司独立董事按公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于调整公司独

  立董事津贴标准的议案》领取薪酬,其他董事、监事均未在公司领取津贴。

  董事、监事、高级管理

  公司总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、总工程师、董事会秘书及

  人员报酬确定依据

  公司董事会聘任的其他高管人员实行年薪制,依据公司六届四次临时董事会

  审议批准的《福建南纺股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》领取薪酬。

  公司董事李祖安,监事彭惠华、李秋玉在本公司按相应管理岗位领取薪

  董事、监事和高级管理

  酬。王强和冯遵结副总经理为挂职干部,按规定在原单位领取工资,在本公

  人员报酬的实际支付

  司仅领取津贴。除上述两位副总经理外,报告期内其他高管人员从公司领取

  情况

  的报酬总额为 2011 年度基本年薪和 2010 年度即期奖励年薪等。

  12

  福建南纺股份有限公司                              2011 年年度报告

  (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

  姓名   担任的职务    变动情形            变动原因

  许  萍  独立董事      聘任     公司 2011 年第一次临时股东大会选举

  陈  政  副总经理      聘任     公司六届十次董事会聘任

  吴作贻   副总经理      聘任     公司六届十次董事会聘任

  陈少华   独立董事      离任     个人原因提出辞职

  卢济真   副总经理      离任     到龄退休

  (五) 公司员工情况

  在职员工总数                                      2,645

  公司需承担费用的离退休职工人数                             1,133

  专业构成

  专业构成类别                  专业构成人数

  生产工人                                        2,308

  销售人员                                          25

  技术人员                                         175

  财务人员                                          20

  行政管理及后勤服务人员                                  117

  教育程度

  教育程度类别                  数量(人)

  中专及以上学历                                      582

  中技及高中学历                                      450

  初中及以下学历                                     1,613

  六、 公司治理结构

  (一) 公司治理的情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所

  的相关要求,不断完善公司治理结构和内部控制体系的建设,促进公司的规范运作和发展。报告期

  内,公司制定或修订完善了《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息

  披露重大差错责任追究制度》,进一步规范了公司关联交易行为,加强内幕信息保密工作,加大对年

  报信息披露责任人的问责力度。目前公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公

  司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下:

  1、关于股东与股东大会

  公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求,规范股东大会的召集、召开

  和表决程序,确保全体股东特别是中小股东享有平等地位充分行使自己的合法权利。

  2、关于控股股东与公司

  公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使

  出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、

  资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”,各自独立核算,独立承担责任和,公司董

  事会、监事会和内部机构均独立运作。公司从未对控股股东及关联方提供担保,也未发生过大股东

  占用公司资金和资产的情况。

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  福建南纺股份有限公司                             2011 年年度报告

  3、关于董事与董事会

  公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定

  规范运作。公司董事会由十一名董事组成,其中四名独立董事,董事会人数和人员构成以及董事的

  选聘程序符合法律法规的要求,各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责,对董事会和股东大会

  负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,

  分别制订了相关的实施细则,对公司发展战略、内部审计及监督、高管选聘与薪酬等重大事项进行

  研究并提出建议,对董事会的科学决策发挥了重要作用。

  4、关于监事与监事会

  公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》有关法律法规的规定运行。

  公司监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表,监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规

  的要求;各位监事本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对公司依法运作、财务报告、关

  联交易、经营情况等重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,对内

  幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督,对公司董事会编制的定期报告进行审核并发表书

  面审核意见,维护公司及股东的合法权益。

  5、关于信息披露与投资者关系管理

  公司严格按照法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定,

  依法履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息。公司指定董事会秘书负

  责信息披露工作,认真接待投资者的来访与咨询,尊重投资者的合法权益,促进投资者对公司的了

  解和认同;公司重视信息披露前的保密工作,严格执行内幕信息知情人报备制度,力求全体股东享

  有平等获取信息的权利。报告期内,公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》和《董事会秘书

  工作制度》,进一步规范公司内幕信息管理,规范董事会秘书的履职行为。

  6、关于利益相关者

  公司充分尊重和维护及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的合法权益,

  共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

  7、关于公司治理专项活动

  按照中国证监会的要求,公司深入开展公司治理专项活动,并于 2007 年 10 月完成了相关整改

  事项。报告期内,为进一步规范公司关联交易行为,公司修订完善了《关联交易管理制度》,进一步

  明确公司关联交易的决策程序及相关决策权限;同时制定了《全面预算管理制度》和《关于计提和

  核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度》等各项内部管理制度,并聘请外部中介机构指导公

  司持续加强内控制度的修订和完善工作,进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力,切实保护

  公司和全体股东的合法权益。公司不存在因部份改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。

  (二) 董事履行职责情况

  1、 董事参加董事会的出席情况

  是否独  本年应参加  亲自出  以通讯方式  委托出  缺席次  是否连续两次未

  董事姓名

  立董事  董事会次数  席次数  参加次数   席次数   数    亲自参加会议

  陈军华    否     9     9      4     0    0      否

  赖建国    否     9     9      4     0    0      否

  李祖安    否     9     9      4     0    0      否

  赖晓丹    否     9     8      4     1    0      否

  许文章    否     9     9      4     0    0      否

  陈文生    否     9     9      4     0    0      否

  詹元华    否     9     8      4     1    0      否

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  福建南纺股份有限公司                             2011 年年度报告

  陈国宏    是     9     9      4     0    0      否

  肖容绪    是     9     9      4     0    0      否

  江日华    是     9     9      4     0    0      否

  陈少华    是     7     6      3     1    0      否

  许  萍    是     2     2      1     0    0      否

  年内召开董事会会议次数                                   9

  其中:现场会议次数                                     5

  通讯方式召开会议次数                                    4

  现场结合通讯方式召开会议次数                                0

  2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

  (1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公

  司先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等有关制度,对

  独立董事的相关工作进行了规定。

  (2)独立董事相关工作制度的主要内容:《独立董事制度》主要从独立董事的任职条件、职责和

  权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定;《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年

  报编制与披露过程中,了解公司生产经营情况以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进

  行了具体要求。

  (3)独立董事履职情况:报告期内,公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,认真、勤

  勉、谨慎地履行职责,主动关心公司生产经营和依法运作情况,积极参加公司股东大会、董事会及

  各专门委员会会议,认真负责地审议了会议的各项议案,并利用自身的专业知识和实践经验对公司

  重大事项发表了独立意见。在年度报告的编制、披露和审计过程中,认真听取了公司管理层对公司

  本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握

  公司经营动态;并与年审注册会计师直接沟通审计相关情况及重点关注事项,及时了解年报审计工

  作总体安排及进展情况,充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用,切实维护公司整体利益和

  全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2011 年 5 月 25 日公司六届十一次董事会审议 2011 年度日常关联交易预计的议案,在审议该议

  案前,公司独立董事专门就公司与南平利宏工贸公司的关联交易事项到公司进行现场调研,通过查

  阅相关资料了解关联方历史发展沿革以及公司关联交易的必要性,现场勘察了关联方办公场所和工

  作流程,切实履行了独立董事勤勉职责。报告期内,公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,

  没有妨碍独立董事独立性的情况发生;独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他

  事项提出异议;没有提议召开董事会会议的情况发生;没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发

  生;也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  是否独

  情况说明

  立完整

  业务方面独立       公司的主营业务是生产和销售棉纱、棉布、PU 革基布、PU 革、非织造布,

  是

  完整情况         其中主导产品是 PU 革基布,在业务上与股东之间不存在竞争关系,公司

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  福建南纺股份有限公司                               2011 年年度报告

  具有完整的供应、生产和销售系统,面向市场独立开展业务、自主经营。

  公司的劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离,拥有自己独立的劳动、

  人员方面独立        人事、工资管理部门及其相关制度。总经理、副总经理、财务负责人、技

  是

  完整情况          术负责人、营销负责人、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按

  照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,均没有在控股股东单位任职。

  公司 1994 年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来,公司设立时,

  原南平纺织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染